当前银行监管正从形式合规走向实质审查，审慎经营规则的内涵不断扩张，行政处罚与民事效力的评价也呈现分离态势。对于此种监管转向下的法律风险，北京市中恒信律师事务所梁先荣律师根据法律条文规定以及裁判规则，梳理了银行监管中的核心法律责任问题，供大家参考。

审慎经营规则的行政罚则

银行监管行政处罚的核心入口是《银行业监督管理法》第四十六条。该条将“严重违反审慎经营规则”与未经任职资格审查任命高管、提供虚假报表、未按规定信息披露等行为并列，法律后果为责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或逾期不改正的，可责令停业整顿或吊销经营许可证。审慎经营规则本身是一个开放性概念，涵盖资本充足率、资产质量、风险集中度、关联交易管理、内部控制等维度，监管规章和规范性文件对其具体化，使行政处罚的触发具有相当的解释空间。

在责任主体上，《行政处罚法》确立的“双罚制”已深度嵌入银行监管实践。2025年7月生效的《国家金融监督管理总局行政处罚办法》进一步明确了较大数额罚款的听证标准与个人追责程序，使对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员的处罚更具可操作性。值得关注的是，《银行业监督管理法（修订草案）》第二十八条将“穿透式监管”写入法律层面，要求主要股东逐层说明股权结构直至实际控制人，禁止股权代持及隐匿关联关系。这意味着银行若在股东资质审查中停留于形式要件，未履行穿透式尽职调查，不仅机构面临罚则，相关责任人员亦可能被同步追责。

行政违规与民事效力的分离

银行违反审慎经营规则，在行政层面受到处罚，并不当然导致相关民事合同无效。这一区分的规范依据在于《民法典》第一百五十三条：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。监管规章和规范性文件不属于“法律、行政法规”的位阶，通常被归入管理性强制性规定，其规范目的在于行政管理秩序，而非否定私法行为的效力。

《九民纪要》第30条进一步提供了识别标准：涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，可认定为效力性强制性规定；关于经营范围、交易时间、交易数量等行政管理性质的，一般属于管理性强制性规定。据此，银行在授信条件、区域限制、业务流程等方面的违规，多数落入管理性规定范畴，民事合同效力不受影响；但若违规行为触及金融安全底线或构成以合法形式掩盖非法目的，则存在效力否定的可能。这一“行民分离”的格局，要求银行在合规管理中不能仅以“不被处罚”为目标，还须对高风险业务的民事效力作出独立评估。

梁先荣律师认为，银行监管的法律风险已不再局限于单一罚单的应对。实质合规要求银行将穿透审查嵌入公司治理与业务流程，而非以形式文件替代实质判断；同时，行政责任与民事效力的评价标准各有其法理逻辑，银行应当建立行政合规与民事风控的协同机制，在审慎经营规则日趋实质化的监管环境中，将合规从“被动遵从”转化为可预期的风险控制能力。