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中恒信研究 | 尹雅群律师:一人有限公司股东连带责任的司法认定与诉讼路径研究

中恒信研究 | 尹雅群律师:一人有限公司股东连带责任的司法认定与诉讼路径研究

 

  股东有限责任和公司法人人格独立是现代公司法制度的两大基石,有限责任是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。原则上,股东、公司、债权人人格相互独立。但是,实践中,从公司设立到清算阶段均存在股东任意突破有限责任的界限,滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为,致使外部债权人权益受损。

 

  中恒信律师事务所太原分所尹雅群律师以一人有限责任公司股东责任为研究落脚点,分析公司股东需对公司债务承担连带责任的具体情形,为债权人主张权利提供参考和借鉴。

 

  一、一人有限责任公司的立法与司法认定

 

  一人有限责任公司,根据《公司法》第57条第2款之规定,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

 

  一般情况下,若有限责任公司的外部登记股东为一个自然人或法人,则其在形式上较容易被辨认为一人有限责任公司。司法实践中,如下常见三种情形仍可能被认定为一人有限责任公司:

 

  (一)一人有限责任公司股东在债务发生后转让股权的(即债务发生在该股东持股期间),即便股权转让后公司变更为两名以上股东的有限责任公司,若原股东无法证明持股期间公司财产与股东财产相互独立的,仍需对公司债务承担责任。

 

  (二)一人有限责任公司股权转让后仍为一人有限责任公司,若受让股东未建立独立财务报表并经会计师事务所审计,仍需对股权受让前的债务承担责任。

 

  (三)以夫妻双方名义注册的有限责任公司,司法实践中对于该类公司是否属于一人有限责任公司存在较大争议,支持和否定的判例不相上下。支持属于一人有限责任公司的裁判认为,虽然该类公司在形式上拥有两名股东,但若无法证明对外公示夫妻财产独立的,应认定为实质一人有限责任公司。

 

  二、一人有限责任公司股东承担连带责任的举证责任倒置与证明标准

 

  (一)公司财产独立于股东财产的举证责任倒置

 

  《公司法》第62条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。”第63条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”

 

  基于上述规定,一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定,原因在于一人有限责任公司只有一个股东,且该股东往往担任执行董事、总经理等经营管理职务,相较于一般的有限责任公司没有相互制衡的内部治理结构,缺乏监管机制而更易引发经营道德风险,故而法律通过举证责任倒置,强化一人有限责任公司的财产独立性,从而加强对债权人的保护。

 

  (二)能够证明公司财产独立于股东财产的情形

 

  根据《公司法》第62条和第63条的规定,一人有限责任公司股东抗辩不对公司债务承担连带责任,需要充分证明公司财产与股东财产之间完全独立。结合相关案例,目前主流的司法观点均认为股东应提供历年经会计师事务所审计的财务报告予以证明,如仅有内部文件仍将被认定为举证不能。

 

  三、债权人要求一人有限责任公司股东承担连带责任的诉讼路径

 

  债权人要求一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任主要涉及两层法律关系,一为债权人与公司之间的基础法律关系,二为公司人格否认法律关系。债权人有权选择诉讼安排如下:

 

  (一)债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认,其另行提起公司人格否认诉讼,请求股东对公司债务承担连带责任的,列股东为被告,公司为第三人;

 

  (二)债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时,一并提起公司人格否认诉讼,请求股东对公司债务承担连带责任的,列公司和股东为共同被告;

 

  (三)债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认,直接提起公司人格否认诉讼,请求公司股东对公司债务承担连带责任的,人民法院应当向债权人释明,告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的,人民法院应当裁定驳回起诉。

 

  此外,根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条之规定,债权人亦有权在对债务人公司的执行程序中申请追加一人有限公司股东为被执行人。若该股东不能证明公司财产独立于自己的财产,人民法院将追加该股东为被执行人对公司债务承担连带责任。

 

  根据现行《公司法》的相关规定及目前司法实践,法院对于一人有限责任公司股东证明公司财产与股东财产相互独立赋予较高的证明义务,不但要求股东提供法定的审计报告,还要求审计报告的内容能够反映出财产的相互独立性。在检索到的案例中,有超过八成以上的一人有限责任公司股东无法充分举证公司财产和股东财产之间相互独立,进而被要求对公司债务承担连带责任。

 

  作为债权人,若能够通过公开渠道查询到债务人公司在债务发生时或者在当前的争议解决阶段,公司性质为一人有限责任公司,则可以尝试突破法人人格,在起诉或者执行时将一人有限责任公司股东列为被告或被执行人,争取通过追究股东责任加强对合法债权清偿的保障。

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